Start-up et scale-up

Recruter et retenir sans trésorerie, avec de la valeur future

La société ne peut pas payer au niveau du marché mais peut offrir une part de ce qu'elle vaudra. Le package remplace une partie de la rémunération.

Les bénéficiaires sont nombreux, leurs situations patrimoniales hétérogènes, et la valeur d'entrée évolue à chaque tour.

Ce qui s’y joue

01Absence de capacité d’investissement des bénéficiaires
02Dilution cumulée sur plusieurs tours de financement
03Éligibilité de la société aux régimes de faveur, qui se perd avec le temps
04Liquidité, presque toujours différée à une cession lointaine

Les pièges répétés

La condition d'ancienneté de quinze ans finit par fermer l'accès aux bons de créateur : le plan doit être anticipé.
Un prix d'exercice fixé juste avant un tour valorisé bien plus haut peut poser une difficulté de qualification.
Sans fenêtre de liquidité organisée, la promesse reste théorique pendant sept à dix ans.

Architectures adaptées

L’architecture d’abord. L’instrument est ce qui la met en œuvre.

Option pure sur la création de valeur

Validé par un avocat

Aucun décaissement, aucun risque de perte : le bénéficiaire ne gagne que si la valeur dépasse celle du jour où il est entré.

Attribution gratuite de bons ou d’options, prix d’exercice fixé à la valeur du jour
Vesting sur quatre ans avec période initiale d’un an
Clauses de départ distinguant le bon et le mauvais partant

Horizon 4 à 7 ans · Investissement manager nul

Alignement6 / 10

Potentiel9 / 10

Risque manager2 / 10

Complexité3 / 10

Sensibilité fiscale5 / 10

Quand la retenir

La société est jeune, en croissance, et la valeur future est très supérieure à la valeur actuelle
Les bénéficiaires n’ont pas de capacité d’investissement, ou ne doivent pas en avoir besoin
L’enjeu est de recruter et de retenir, plus que de faire porter un risque

Points de vigilance

L’éligibilité de la société aux bons de créateur s’apprécie à l’attribution et peut se perdre
Sans risque de perte, l’alignement reste asymétrique : le bénéficiaire ne perd jamais
La liquidité du titre reçu doit être organisée, faute de quoi la promesse reste théorique

Attribution gratuite conditionnée à la performance

Validé par un avocat

L'entreprise remet des actions à l'issue d'une période d'acquisition, sous condition de présence et d'atteinte d'objectifs mesurés.

Plan d’attribution gratuite autorisé par l’assemblée générale
Période d’acquisition d’au moins un an, conditions de performance sur trois exercices
Obligation de conservation et fenêtres de cession encadrées

Horizon 3 à 5 ans · Investissement manager nul

Alignement6 / 10

Potentiel6 / 10

Risque manager1 / 10

Complexité4 / 10

Sensibilité fiscale5 / 10

Quand la retenir

La population visée est large et hétérogène
Aucun investissement ne peut être demandé aux bénéficiaires
La performance à récompenser est opérationnelle et mesurable, pas seulement patrimoniale

Points de vigilance

La dilution est certaine dès que les conditions sont remplies
Les plafonds légaux d’attribution doivent être suivis sur toute la durée du plan
Le coût social pour l’entreprise se matérialise indépendamment de la sortie

Socle collectif et strate dirigeante

Validé par un avocat

Deux étages : un mécanisme gratuit pour l'équipe élargie, un mécanisme investi et à fort levier pour le petit nombre qui porte le risque.

Étage 1 : attribution gratuite ou bons pour l’équipe, sans investissement
Étage 2 : investissement et instrument de partage de valeur pour le comité de direction
Règles de départ et de liquidité communes aux deux étages

Horizon 4 à 6 ans · Investissement manager significatif

Alignement8 / 10

Potentiel8 / 10

Risque manager5 / 10

Complexité8 / 10

Sensibilité fiscale6 / 10

Quand la retenir

La population à embarquer va du comité de direction aux équipes opérationnelles
Les capacités d’investissement sont très inégales selon les niveaux
L’entreprise veut un message collectif sans diluer son levier sur les dirigeants

Points de vigilance

Deux étages, deux régimes, deux calendriers : la complexité de gestion est réelle
La cohérence entre les étages doit être expliquée, sinon elle sera perçue comme une injustice
La dilution cumulée des deux plans doit être modélisée avant l’assemblée

Instruments fréquents dans ce contexte

BSPCE
En cours de validation
Droit d'acheter plus tard des actions au prix d'aujourd'hui, attribué gratuitement. Réservé aux jeunes sociétés par actions, il est l'instrument naturel de la start-up.
Fiche comparateur
AGA
En cours de validation
Des actions remises sans contrepartie financière, au terme d'une période d'acquisition, sous conditions de présence et le plus souvent de performance.
Fiche comparateur
Stock-options
Validé par un avocat
Le mécanisme d'option de droit commun, ouvert aux sociétés qui ne remplissent pas les conditions des BSPCE.
Fiche comparateur

Passer de la situation au chiffre.

Renseignez ce contexte dans le Builder : l’architecture recommandée, ses scores et ses points de vigilance sont recalculés pour vos montants, puis repris tels quels dans le simulateur et le Copilote.

Construire sur ce contexte Simuler une sortie

Information juridique générale. Ne constitue pas une consultation et ne remplace pas l'avis d'un avocat sur votre situation.

Fiches utiles