Fiscalité des management packages

01Le basculement de 2021

Par trois décisions rendues en formation plénière fiscale le 13 juillet 2021, le Conseil d'État a jugé que les gains réalisés par des dirigeants sur des instruments acquis à raison de leurs fonctions relèvent des traitements et salaires lorsqu'ils trouvent essentiellement leur source dans l'exercice de ces fonctions, et non dans un investissement en capital réellement risqué.

L'analyse est factuelle et se fait faisceau d'indices : prix d'acquisition conforme à la valeur réelle, risque de perte effectif, absence de garantie de rachat, conditions de présence, encadrement des droits. Aucun de ces éléments n'est décisif isolément.

02Le dispositif issu de la loi de finances pour 2025

La loi de finances pour 2025 a introduit à l'article 163 bis H du code général des impôts un régime propre aux gains réalisés par des salariés et dirigeants sur des titres souscrits ou acquis à raison de leurs fonctions.

Le dispositif repose sur un plafond calculé à partir de la performance financière de la société : la fraction du gain qui n'excède pas ce plafond conserve la nature de plus-value de cession ; la fraction excédentaire est imposée dans la catégorie des traitements et salaires.

Les paramètres chiffrés du plafond, l'articulation avec les régimes spécifiques et le traitement des contributions sociales appellent une vérification au cas par cas. Cette fiche ne peut pas en tenir lieu.

03Ce qui reste vrai quelle que soit l’évolution du texte

Trois réflexes conservent leur valeur. D'abord, faire établir et conserver une valorisation indépendante à la date d'entrée : c'est la pièce la plus souvent réclamée et la plus rarement produite.

Ensuite, documenter le risque réellement supporté : montant décaissé, absence de garantie de rachat à prix plancher, exposition à une perte totale.

Enfin, éviter les mécanismes dont le rendement est déconnecté de la performance de la société et n'a d'autre explication que la qualité de dirigeant du bénéficiaire.