01Les événements de liquidité
La cession du contrôle est l'événement principal, mais il n'est pas le seul : introduction en bourse, cession partielle, refinancement avec distribution, rachat organisé par la société ou par l'actionnaire de référence.
Chacun de ces événements appelle une stipulation propre. Un package rédigé pour la seule cession totale laisse le management sans droit dans les autres cas de figure.
02Sortie conjointe, sortie forcée
Le droit de sortie conjointe permet au minoritaire de céder aux mêmes conditions que le majoritaire. Son étendue — totale ou proportionnelle — est un point de négociation à part entière.
L'obligation de sortie forcée oblige le minoritaire à céder si le majoritaire cède. Elle est légitime dans son principe et se négocie sur ses conditions : seuil de déclenchement, prix minimum, identité de l'acquéreur, garanties consenties.
03L'absence de fenêtre intermédiaire
Dans la majorité des packages, aucune liquidité n'existe avant l'événement de sortie. Le manager doit en avoir conscience au moment où il investit, en particulier lorsque le montant engagé représente une part significative de son patrimoine.
Certains packages organisent des fenêtres partielles : rachat d'une fraction des titres à une échéance donnée, ou faculté de céder à l'occasion d'un tour de financement. Elles se demandent à l'entrée, jamais après.
À retenir
- 01Une clause de liquidité qui ne vise que la cession totale laisse des trous.
- 02Sortie conjointe et sortie forcée se négocient sur leurs conditions, pas sur leur principe.
- 03Les fenêtres de liquidité intermédiaire se demandent à l’entrée.
Information juridique générale. Ne constitue pas une consultation et ne remplace pas l'avis d'un avocat sur votre situation.