01Information avant vote
Pour un minoritaire, le droit à l'information est plus utile que le droit de vote. Un reporting périodique stipulé, un accès aux comptes consolidés et une information préalable sur les opérations affectant le capital valent mieux qu'une voix systématiquement minoritaire.
Ces droits doivent être stipulés : la seule qualité d'associé n'ouvre qu'un socle légal minimal, souvent insuffisant dans une société non cotée.
02Les décisions à protéger
Trois catégories de décisions affectent directement la valeur du package : celles qui modifient le capital, celles qui modifient les droits attachés aux catégories de titres, et celles qui organisent la sortie.
Un droit de veto général est rarement obtenu et rarement souhaitable. Un droit de veto limité aux opérations qui diluent ou qui modifient la cascade est défendable et se négocie.
03Le mandat social
La révocabilité du mandat est le point de fragilité le plus sous-estimé. Un dirigeant révocable à tout moment, dont le package est adossé à une condition de présence, dépend d'une décision qui ne lui appartient pas.
L'articulation entre la clause de leaver et les conditions de révocation doit être examinée ensemble. C'est l'un des rares points sur lesquels le pouvoir de négociation du dirigeant est réel au moment de l'entrée.
À retenir
- 01Pour un minoritaire, l'information organisée vaut mieux qu'un vote minoritaire.
- 02Un veto ciblé sur la dilution et sur la cascade est plus défendable qu’un veto général.
- 03Révocation du mandat et clause de leaver doivent être lues ensemble.
Information juridique générale. Ne constitue pas une consultation et ne remplace pas l'avis d'un avocat sur votre situation.