PME et ETI

Associer une équipe de direction sans ouvrir le capital à un tiers

L'actionnaire familial ou fondateur veut intéresser ses cadres dirigeants sans perdre le contrôle ni préparer une cession immédiate.

La question de la liquidité est ici la plus difficile : il n'y a pas d'événement de sortie programmé.

Ce qui s’y joue

01Contrôle capitalistique de l’actionnaire de référence
02Organisation d’une liquidité en l’absence de cession
03Valorisation périodique de titres non cotés
04Transmission et articulation avec la stratégie patrimoniale familiale

Les pièges répétés

Un package sans événement de liquidité prévisible devient une source de frustration à trois ans.
Les actions de préférence sans droit de vote préservent le contrôle mais doivent être créées avant l'entrée.
La méthode de valorisation périodique doit être stipulée : à défaut, chaque rachat est une négociation.

Architectures adaptées

L’architecture d’abord. L’instrument est ce qui la met en œuvre.

Attribution gratuite conditionnée à la performance

Validé par un avocat

L'entreprise remet des actions à l'issue d'une période d'acquisition, sous condition de présence et d'atteinte d'objectifs mesurés.

Plan d’attribution gratuite autorisé par l’assemblée générale
Période d’acquisition d’au moins un an, conditions de performance sur trois exercices
Obligation de conservation et fenêtres de cession encadrées

Horizon 3 à 5 ans · Investissement manager nul

Alignement6 / 10

Potentiel6 / 10

Risque manager1 / 10

Complexité4 / 10

Sensibilité fiscale5 / 10

Quand la retenir

La population visée est large et hétérogène
Aucun investissement ne peut être demandé aux bénéficiaires
La performance à récompenser est opérationnelle et mesurable, pas seulement patrimoniale

Points de vigilance

La dilution est certaine dès que les conditions sont remplies
Les plafonds légaux d’attribution doivent être suivis sur toute la durée du plan
Le coût social pour l’entreprise se matérialise indépendamment de la sortie

Investissement au capital et partage de valeur

Validé par un avocat

Le dirigeant met de l'argent au capital et obtient, au-delà d'un seuil de rendement servi à l'investisseur, une part surproportionnée de la valeur créée.

Investissement personnel au capital, à la valeur de marché
Instrument de partage de valeur déclenché par un seuil de performance
Clauses de liquidité et de départ articulées avec la sortie de l’investisseur

Horizon 4 à 6 ans · Investissement manager eleve

Alignement9 / 10

Potentiel8 / 10

Risque manager6 / 10

Complexité6 / 10

Sensibilité fiscale7 / 10

Quand la retenir

Le dirigeant a une capacité d’investissement réelle et l’assume
L’investisseur exige un alignement patrimonial, pas seulement contractuel
L’horizon de sortie est identifié, entre quatre et six ans

Points de vigilance

La valorisation d’entrée doit être établie et documentée avant la souscription
Le prix de rachat en cas de départ décide seul de l’équilibre réel du package
Le seuil de déclenchement doit résister à une sortie médiocre comme à une sortie exceptionnelle

Partage de valeur contractuel

Validé par un avocat

Reproduire l'économie d'un package sans ouvrir le capital : une prime indexée sur le prix de sortie.

Convention de bonus indexée sur la valeur de cession ou sur un multiple d’agrégat
Conditions de présence et de performance identiques à un plan d’actions
Prise en charge définie entre la société et l’actionnaire cédant

Horizon 1 à 4 ans · Investissement manager nul

Alignement5 / 10

Potentiel5 / 10

Risque manager1 / 10

Complexité2 / 10

Sensibilité fiscale3 / 10

Quand la retenir

L’actionnaire refuse toute dilution ou toute entrée d’associé nouveau
Le calendrier est court : l’opération est déjà engagée
La population est trop large ou trop mouvante pour un plan de titres

Points de vigilance

L’imposition en salaire est certaine : l’économie nette pour le bénéficiaire est nettement inférieure
La charge sociale tombe au moment de la sortie, il faut la provisionner
Le bénéficiaire n’étant pas associé, l’alignement repose entièrement sur la confiance

Instruments fréquents dans ce contexte

AGA
En cours de validation
Des actions remises sans contrepartie financière, au terme d'une période d'acquisition, sous conditions de présence et le plus souvent de performance.
Fiche comparateur
ADP
En cours de validation
Actions assorties de droits particuliers — financiers, politiques ou d'information — définis sur mesure dans les statuts. L'outil central des packages de LBO.
Fiche comparateur
Bonus
Validé par un avocat
Une prime indexée sur le prix de sortie, versée par la société ou par l'actionnaire, sans émission de titres.
Fiche comparateur

Passer de la situation au chiffre.

Renseignez ce contexte dans le Builder : l’architecture recommandée, ses scores et ses points de vigilance sont recalculés pour vos montants, puis repris tels quels dans le simulateur et le Copilote.

Construire sur ce contexte Simuler une sortie

Information juridique générale. Ne constitue pas une consultation et ne remplace pas l'avis d'un avocat sur votre situation.

Fiches utiles