Groupe

Intéresser les dirigeants de filiales sans casser la cohérence du groupe

Le dirigeant d'une filiale crée de la valeur à son niveau, mais la liquidité et la valorisation se situent au niveau du groupe.

L'enjeu est de reconnaître une performance locale avec des instruments émis, le plus souvent, par la société mère.

Ce qui s’y joue

01Choix du niveau d’émission : filiale ou société mère
02Cohérence entre plusieurs filiales et plusieurs générations de plans
03Mobilité internationale des bénéficiaires
04Absence de liquidité au niveau de la filiale

Les pièges répétés

Les bons de créateur sont hors d'atteinte dès lors que la société est détenue par un groupe.
Un plan conçu par une société mère étrangère n'est presque jamais éligible de plein droit au régime français.
Un intéressement adossé à la seule filiale suppose une méthode de valorisation robuste et acceptée.

Architectures adaptées

L’architecture d’abord. L’instrument est ce qui la met en œuvre.

Attribution gratuite conditionnée à la performance

Validé par un avocat

L'entreprise remet des actions à l'issue d'une période d'acquisition, sous condition de présence et d'atteinte d'objectifs mesurés.

Plan d’attribution gratuite autorisé par l’assemblée générale
Période d’acquisition d’au moins un an, conditions de performance sur trois exercices
Obligation de conservation et fenêtres de cession encadrées

Horizon 3 à 5 ans · Investissement manager nul

Alignement6 / 10

Potentiel6 / 10

Risque manager1 / 10

Complexité4 / 10

Sensibilité fiscale5 / 10

Quand la retenir

La population visée est large et hétérogène
Aucun investissement ne peut être demandé aux bénéficiaires
La performance à récompenser est opérationnelle et mesurable, pas seulement patrimoniale

Points de vigilance

La dilution est certaine dès que les conditions sont remplies
Les plafonds légaux d’attribution doivent être suivis sur toute la durée du plan
Le coût social pour l’entreprise se matérialise indépendamment de la sortie

Partage de valeur contractuel

Validé par un avocat

Reproduire l'économie d'un package sans ouvrir le capital : une prime indexée sur le prix de sortie.

Convention de bonus indexée sur la valeur de cession ou sur un multiple d’agrégat
Conditions de présence et de performance identiques à un plan d’actions
Prise en charge définie entre la société et l’actionnaire cédant

Horizon 1 à 4 ans · Investissement manager nul

Alignement5 / 10

Potentiel5 / 10

Risque manager1 / 10

Complexité2 / 10

Sensibilité fiscale3 / 10

Quand la retenir

L’actionnaire refuse toute dilution ou toute entrée d’associé nouveau
Le calendrier est court : l’opération est déjà engagée
La population est trop large ou trop mouvante pour un plan de titres

Points de vigilance

L’imposition en salaire est certaine : l’économie nette pour le bénéficiaire est nettement inférieure
La charge sociale tombe au moment de la sortie, il faut la provisionner
Le bénéficiaire n’étant pas associé, l’alignement repose entièrement sur la confiance

Socle collectif et strate dirigeante

Validé par un avocat

Deux étages : un mécanisme gratuit pour l'équipe élargie, un mécanisme investi et à fort levier pour le petit nombre qui porte le risque.

Étage 1 : attribution gratuite ou bons pour l’équipe, sans investissement
Étage 2 : investissement et instrument de partage de valeur pour le comité de direction
Règles de départ et de liquidité communes aux deux étages

Horizon 4 à 6 ans · Investissement manager significatif

Alignement8 / 10

Potentiel8 / 10

Risque manager5 / 10

Complexité8 / 10

Sensibilité fiscale6 / 10

Quand la retenir

La population à embarquer va du comité de direction aux équipes opérationnelles
Les capacités d’investissement sont très inégales selon les niveaux
L’entreprise veut un message collectif sans diluer son levier sur les dirigeants

Points de vigilance

Deux étages, deux régimes, deux calendriers : la complexité de gestion est réelle
La cohérence entre les étages doit être expliquée, sinon elle sera perçue comme une injustice
La dilution cumulée des deux plans doit être modélisée avant l’assemblée

Instruments fréquents dans ce contexte

AGA
En cours de validation
Des actions remises sans contrepartie financière, au terme d'une période d'acquisition, sous conditions de présence et le plus souvent de performance.
Fiche comparateur
Stock-options
Validé par un avocat
Le mécanisme d'option de droit commun, ouvert aux sociétés qui ne remplissent pas les conditions des BSPCE.
Fiche comparateur
Bonus
Validé par un avocat
Une prime indexée sur le prix de sortie, versée par la société ou par l'actionnaire, sans émission de titres.
Fiche comparateur

Passer de la situation au chiffre.

Renseignez ce contexte dans le Builder : l’architecture recommandée, ses scores et ses points de vigilance sont recalculés pour vos montants, puis repris tels quels dans le simulateur et le Copilote.

Construire sur ce contexte Simuler une sortie

Information juridique générale. Ne constitue pas une consultation et ne remplace pas l'avis d'un avocat sur votre situation.

Fiches utiles